投資人專區
INVESTORS
公司治理

審計委員會

為強化公司治理,訂定本審計委員會,並由全體獨立董事組成:
職稱姓名專業資格獨立性任期
獨立董事楊世緘符合符合108 年 6 月 21 日至 111 年 6 月 20 日
獨立董事林宗聖符合符合
獨立董事陳進財符合符合

 

獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形:

 

一、內部稽核主管定期向審計委員會報告稽核結果,並於每季召開之審計委員會會議中作內部稽核報告,若遇重大異常事項亦即時向審計委員會委員報告;本公司獨立董事與內部稽核主管溝通狀況良好。
二、本公司簽證會計師於每季審計委員會會議中,針對當季財務報表查核或核閱結果以及其他相關法令要求之事項進行溝通;本公司獨立董事與簽證會計師溝通狀況良好。

 

本委員會之職權事項(包含但不限於)如下:

 

  • 一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
  • 二、內部控制制度有效性之考核。
  • 三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
  • 四、涉及董事自身利害關係之事項。
  • 五、重大之資產或衍生性商品交易。
  • 六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
  • 七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
  • 八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
  • 九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
  • 十、年度財務報告及半年度財務報告。
  • 十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。
審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形

審計委員會運作情形資訊:

董事會運作情形,最近年度(109年度)董事會開會6次【A】,董事監察人出列席情形如下:
職稱姓名實際出(列)席次數B委託出席次數實際出(列)席率(%)【B/A】
獨立董事林宗聖50100%
獨立董事楊世緘4180%
獨立董事陳進財2340%

 

其他應記載事項:

 

一、 審計委員會之運作如有下列情形之一者,應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理:
1. 證券交易法第14條之5所列事項:
董事會
日期/期別
議案內容及後續處理證交法第14條之5所列事項未經審計委員會通過,
而經全體董事2/3上同意之議決事項
109.03.18
第1屆 第6次
1.稽核計畫執行情形。符合無此情事
2.提報「內部控制制度聲明書」
3.修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」
4.評估本公司財務報告簽證會計師獨立性及適任性。
5.本公司108 年度營業報告書及財務報表。
6.本公司108年度盈餘分配。
7.本公司資本結構調整。
8.本公司辦理減資,擬不調整本公司發行新股為對價與勝麗國際股份有限公司進行股份轉換案之換股比例。
9.擬請董事會授權董事長依實際狀況需要訂定本公司與勝麗國際股份有限公司股份轉換案之股份轉換基準日及增資發行新股股數。
10.擬修訂本公司「公司章程」部分條文。
11.109年度營運計畫。
12.本公司109 年股東常會召開日期、地點擇定 及召集事由。
13.本公司109 年股東常會受理股東提案期間及場所。
14.為營運資金周轉及利、匯率風險管理之需求,擬向金融機構申請相關交易額度。
15.投資Wise Road Capital 智路資本轄下管理之Wise Road Industry Investment Fund I 智路產業投資美金通用(計價)基金USD 950萬(承諾投資額度) 。
審計委員會決議結果:經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。
109.05.08
第1屆 第7次
1.稽核計畫執行情形。符合無此情事
審計委員會決議結果:經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。
109.08.11
第1屆 第8次
1.稽核計畫執行情形。符合無此情事
2.修訂本公司「內部稽核實施細則」。
3.增訂109 年年度稽核計畫。
4.增訂「董事會績效評估辦法」。
5.本公司設置公司治理主管。
審計委員會決議結果:經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。
109.11.10
第1屆 第9次
1.稽核計畫執行情形。符合無此情事
2.提報110 年年度稽核計畫。
3.擬資金貸與子公司勝麗國際股份有限公司。
4.擬註銷本公司未達既得條件之限制員工權利新股。
審計委員會決議結果:經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。
109.12.29
第1屆 第10次
1.擬註銷本公司未達既得條件之限制員工權利新股。符合無此情事
審計委員會決議結果:經主席徵詢全體出席委員,無異議照案通過。
公司對審計委員會意見之處理:經主席徵詢全體出席董事,無異議照案通過。

 

2. 除前開事項外,其他未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二同意之議決事項:無此情形。
 

 

二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形,應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形:無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形(應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等):
1. 溝通頻率及方式:
  • (1) 本公司每季召開審計委員會及董事會,稽核主管於每次會議皆列席並視需要報告內部稽核業務情形。
  • (2) 本公司每季召開審計委員會及董事會,簽證會計師於每季通過財務報告時皆列席報告財務報表情形。
  • (3) 稽核主管及簽證會計師與獨立董事若有議題討論,視需要直接相互聯繫,溝通管道良好。
  • (4) 獨立董事必要時隨時與會計師召開溝通會議。
2. 溝通內容及結論:
(1) 本公司獨立董事與稽核業務執行情形及成效,溝通情形良好。
日期溝通重點董事建議處理執行結果
審計委員會(109.03.18)
  • 1.稽核計畫執行情形
  • 2.提報「內部控制制度聲明書」
  • 3.修訂本公司「內部控制制度」及「內部稽核實施細則」
經審計委員會通過,提董事會報告
審計委員會(109.05.08)
  • 1.稽核計畫執行情形
經審計委員會通過,提董事會報告
審計委員會(109.08.11)
  • 1.稽核計畫執行情形
  • 2.修訂「內部稽核實施細則」案
  • 3.增訂 109 年年度稽核計畫案
經審計委員會通過,提董事會報告
審計委員會(109.11.10)
  • 1.稽核計畫執行情形
  • 2.提報 110 年年度稽核計畫
經審計委員會通過,提董事會報告
審計委員會(109.12.29)列席並無報告事項
審計委員會(110.03.11)
  • 1.稽核計畫執行情形
  • 2.提報「內部控制制度聲明書」
經審計委員會通過,提董事會報告

 

(2) 本公司獨立董事與會計師溝通情形良好。

 

日期溝通重點董事建議處理執行結果
審計委員會(109.03.18)會計師針對108年度個體及合併財務報告事項進行簡報說明及溝通經審計委員會通過,提董事會討論
審計委員會(109.05.08)會計師針對109年第一季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通經審計委員會通過,提董事會討論
審計委員會(109.08.11)會計師針對109年第二季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通經審計委員會通過,提董事會討論
審計委員會(109.11.10)會計師針對109年第三季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通經審計委員會通過,提董事會討論
審計委員會(110.03.11)會計師針對109年度個體及合併財務報告事項進行簡報說明及溝通經審計委員會通過,提董事會討論

薪資報酬委員會

為健全公司董事會之薪酬管理機能,本公司已設置薪酬委員會,由三名獨立董事組成,每年至少召開兩次會議。
職稱姓名專業資格獨立性任期
獨立董事楊世緘符合符合108 年 6 月 21 日至 111 年 6 月 20 日
獨立董事林宗聖符合符合
獨立董事陳進財符合符合

 

其他應記載事項:

 

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理:無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意 見之處理:無此情形。
本委員會成員應以善良管理人之注意,忠實履行下列職權,並將所提建議提交董事會討論:
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及及經理人之薪資報酬。
 
提名委員會

1. 薪資報酬委員會成員資料

  是否具有五年以上工作經驗
及下列專業資格
符合獨立性情形(註)  
身份別
條件


姓名
商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗12345678910兼任其他公開
發行公司薪資
報酬委員會
成員家數
備註
獨立董事楊世緘  符合符合 符合符合符合  符合符合符合2 
獨立董事林宗聖  符合符合 符合符合符合  符合符合符合2 
獨立董事陳進財符合 符合符合符合符合符合符合符合符合符合符合符合2 


註:各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者,請於各條件代號下方空格中打“符合”。

  • (1) 非公司或其關係企業之受僱人。
  • (2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  • (3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
  • (4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
  • (5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  • (6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  • (7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  • (8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上,未超過 50%,且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者,不在此限)。
  • (9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員,不在此限。
  • (10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。

2. 薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
本屆委員任期:第四屆委員任期為108年6月21日至111年6月20日,最近年度(109年度)薪資報酬委員會開會2次(A),委員資格及出席情形如下:
職稱姓名實際出(列)席次數B委託出席次數實際出(列)席率(%)【B/A】
召集人林宗聖20100%
委員楊世緘20100%
委員陳進財020%

其他應記載事項:

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議,應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理:無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項,如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者,應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理:
董事會
日期/期別
議案內容薪酬會決議結果公司對薪資報酬委員會意見之處理
109.01.08
第4屆 第3次
1.本公司一○八年度經理人年終獎金發放案經全體出席委員無異議照案通過全體出席董事,無異議照案通過
109.03.18
第4屆 第4次
  • 1.本公司一○八年度員工、董事酬勞分配
  • 2.年終獎金暨員工酬勞辦法訂定
經全體出席委員無異議照案通過全體出席董事,無異議照案通過
 
網頁資料建構中

公司治理運作情形

本公司經 109 年 8 月 11 日董事會決議通過,委任財務處副總經理暨財務長黃嘉麗女士擔任公司治理主管,負責公司治理相關事務。黃嘉麗財務長已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。
公司治理相關事務,包括下列內容:
  • 一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
  • 二、製作董事會及股東會議事錄。
  • 三、協助董事、監察人就任及持續進修。
  • 四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
  • 五、協助董事、監察人遵循法令。
  • 六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

 

109 年度業務執行重點如下:

 

  • 一、為董事會及審計委員會會議提供開會資料予各董事。
  • 二、負責於董事會及股東會後當日發布重大決議之重大訊息公告。
  • 三、依法辦理股東會相關事宜。
  • 四、辦理公司各項作業之變更登記。
  • 五、不定期提供董事相關進修資訊,提醒依「上巿上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之規定時數進修並完成相關申報作業。

 

109年度公司治理主管進修時數

 

職稱姓名進修日期主辦單位課程名稱進修時數
公司治理主管黃嘉麗109/09/24中華民國證券暨期貨市場發展基金會近年來經營權爭奪個案談公司如何規劃股權及董事會、股東會攻防策略3 小時
109/10/21中華民國證券暨期貨市場發展基金會企業併購實務分享-以敵意併購為中心3 小時
109/11/26中華民國會計研究發展基金會會計主管持續進修班12 小時