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公司治理
審計委員會運作情形或監察人參與董事會運作情形
審計委員會運作情形資訊：
董事會運作情形，最近年度(110年度)董事會開會4次【Ａ】，董事監察人出列席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 林宗聖 | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 楊世緘 | 4 | 0 | 100% |
| 獨立董事 | 陳進財 | 4 | 0 | 100% |
其他應記載事項：
一、 審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：
1. 證券交易法第14條之5所列事項：
| 董事會 日期/期別 | 議案內容及後續處理 | 證交法第14條之5所列事項 | 未經審計委員會通過， 而經全體董事2/3上同意之議決事項 |
|---|---|---|---|
| 110.03.11 | 1.稽核計畫執行情形。 2.出具一○九年度「內部控制制度聲明書」。 3.評估本公司財務報告簽證會計師獨立性及適任性。 4.本公司一○九年度營業報告書及財務報表。 5.本公司一○九年度盈餘分配。 | 符合 | 無此情事 |
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||
| 110.04.22 第1屆 第12次 | 1.稽核計畫執行情形。 2.修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文。 3.增訂「衍生性商品交易處理辦法」。 | 符合 | 無此情事 |
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||
| 110.08.11 第1屆 第13次 | 1.稽核計畫執行情形。 | 符合 | 無此情事 |
| 2.臨時動議：有關設置提名委員會及訂定風險管理政策之議案，將於下次審計委員會提案。 | |||
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||
| 110.11.11 第1屆 第14次 | 1.稽核計畫執行情形。 2.本公司一一○年第三季合併財務報表。 3.提報一一一年年度稽核計畫。 4.本公司設置提名委員會並訂定「提名委員會組織規程」及委任審計委員會成員。 5.增訂本公司「風險管理政策及程序」 | 符合 | 無此情事 |
| 審計委員會決議結果：經主席徵詢全體出席委員，無異議照案通過。 | |||
| 公司對審計委員會意見之處理：經主席徵詢全體出席董事，無異議照案通過。 | |||
2. 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。
三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：
1. 溝通頻率及方式：
- (1) 本公司每季召開審計委員會及董事會，稽核主管於每次會議皆列席並視需要報告內部稽核業務情形。
- (2) 本公司每季召開審計委員會及董事會，簽證會計師於每季通過財務報告時皆列席報告財務報表情形。
- (3) 稽核主管及簽證會計師與獨立董事若有議題討論，視需要直接相互聯繫，溝通管道良好。
- (4) 獨立董事必要時隨時與會計師召開溝通會議。
2. 溝通內容及結論：
(1) 本公司獨立董事與稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。
| 日期 | 溝通重點 | 董事建議 | 處理執行結果 |
|---|---|---|---|
| 審計委員會(110.03.11) |
| 無 | 經審計委員會通過，提董事會報告 |
| 審計委員會(110.604.22) |
| 無 | 經審計委員會通過，提董事會報告 |
| 審計委員會(110.08.11) |
| 無 | 經審計委員會通過，提董事會報告 |
| 審計委員會(110.11.11) |
| 無 | 經審計委員會通過，提董事會報告 |
(2) 本公司獨立董事與會計師溝通情形良好。
| 日期 | 溝通重點 | 董事建議 | 處理執行結果 |
|---|---|---|---|
| 審計委員會(110.03.11) | 會計師針對109年度個體及合併財務報告事項進行簡報說明及溝通 | 無 | 經審計委員會通過，提董事會討論 |
| 審計委員會(110.604.22) | 會計師針對110年第一季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通 | 無 | 經審計委員會通過，提董事會討論 |
| 審計委員會(110.08.11) | 會計師針對110年第二季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通 | 無 | 經審計委員會通過，提董事會討論 |
| 審計委員會(110.11.11) | 會計師針對110年第三季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通 | 無 | 經審計委員會通過，提董事會討論 |
薪資報酬委員會
為健全公司董事會之薪酬管理機能，本公司已設置薪酬委員會，由三名獨立董事組成，每年至少召開兩次會議。
| 職稱 | 姓名 | 專業資格 | 獨立性 | 任期 |
|---|---|---|---|---|
| 獨立董事 | 楊世緘 | 符合 | 符合 | 108 年 6 月 21 日至 111 年 6 月 20 日 |
| 獨立董事 | 林宗聖 | 符合 | 符合 | |
| 獨立董事 | 陳進財 | 符合 | 符合 |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意 見之處理：無此情形。
本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及及經理人之薪資報酬。
1. 薪資報酬委員會成員資料
| 是否具有五年以上工作經驗 及下列專業資格 | 符合獨立性情形（註） | |||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 身份別 | 條件 姓名 | 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關料系之公私立大專院校講師以上 | 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員 | 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗 | 1 | 2 | 3 | 4 | 5 | 6 | 7 | 8 | 9 | 10 | 兼任其他公開 發行公司薪資 報酬委員會 成員家數 | 備註 |
| 獨立董事 | 楊世緘 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 2 | ||||||
| 獨立董事 | 林宗聖 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 2 | ||||||
| 獨立董事 | 陳進財 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 符合 | 2 | ||
註：各成員於選任前二年及任職期間符合下述各條件者，請於各條件代號下方空格中打“符合”。
(1) 非公司或其關係企業之受僱人。
(2) 非公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(3) 非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總數 1%以上或持股前十名之自然人股東。
(4) 非(1)所列之經理人或(2)、(3)所列人員之配偶、二親等以內親屬或三親等以內直系血親親屬。
(5) 非直接持有公司已發行股份總數 5%以上、持股前五名或依公司法第 27 條第 1 項或第 2 項指派代表人擔任公司董事或監察人之法人股東之董事、監察人或受僱人(但如為公司與其母公 司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(6) 非與公司之董事席次或有表決權之股份超過半數係由同一人控制之他公司董事、監察人或受僱人(但如為公司或其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨 立董事相互兼任者，不在此限)。
(7) 非與公司之董事長、總經理或相當職務者互為同一人或配偶之他公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)或受僱人(但如為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限)。
(8) 非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事（理事）、監察人（監事）、經理人或持股 5%以上股東(但特定公司或機構如持有公司已發行股份總數 20%以上，未超過 50%，且為公司與其母公司、子公司或屬同一母公司之子公司依本法或當地國法令設置之獨立董事相互兼任者，不在此限）。
(9) 非為公司或關係企業提供審計或最近二年取得報酬累計金額未逾新臺幣 50 萬元之商務、法務、財務、會計等相關服務之專業人士、獨資、合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事（理事）、監察人（監事）、經理人及其配偶。但依證券交易法或企業併購法相關法令履行職權之薪資報酬委員會、公開收購審議委員會或併購特別委員會成員，不在此限。
(10) 未有公司法第 30 條各款情事之一。
2. 薪資報酬委員會運作情形資訊
一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人。
本屆委員任期：第四屆委員任期為108年6月21日至111年6月20日，最近年度(110年度)薪資報酬委員會開會2次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 |
|---|---|---|---|---|
| 召集人 | 林宗聖 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | 楊世緘 | 2 | 0 | 100% |
| 委員 | 陳進財 | 2 | 0 | 100% |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。
二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：
| 董事會 日期/期別 | 議案內容 | 薪酬會決議結果 | 公司對薪資報酬委員會意見之處理 |
|---|---|---|---|
| 110.03.11 第4屆 第5次 | 1.一○九年董事會績效評估結果 2.本公司一○九年度經理人年終獎金發放案 | 經全體出席委員無異議照案通過 | 全體出席董事，無異議照案通過 |
| 110.11.11 第4屆 第6次 |
| 經全體出席委員無異議照案通過 | 全體出席董事，無異議照案通過 |
提名委員會
提名委員會秉於董事會之授權，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
1.制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。
提名委員會運作情形資訊：
一、本公司之提名委員會委員計3人，為強化公司治理及監督管制機制，設置提名委員會暨訂定組織章程，由獨立董事林宗聖、獨立董事楊世緘及獨立董事陳進財為提名委員會委員。
本屆委員任期：第一屆委員任期為110年11月11日至111年6月20日，最近年度(110年度)並未召開會議；
最近一次(111年03月17日)提名委員會開會1次(A)提名委員會開會1次(Ａ)，委員資格及出席情形如下：
| 職稱 | 姓名 | 實際出(列)席次數Ｂ | 委託出席次數 | 實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】 |
| 召集人 | 林宗聖 | 1 | 0 | 100% |
| 委員 | 楊世緘 | 1 | 0 | 100% |
| 委員 | 陳進財 | 1 | 0 | 100% |
其他應記載事項：
一、董事會如不採納或修正提名委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理：無此情形。
二、提名委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：
| 日期/期別 | 議案內容 | 提名委員會決議結果 | 公司對提名委員會意見之處理 |
| 第1屆第1次 |
| 全體出席委員，無異議照案通過。 | 全體出席董事，無異議照案通過。 |
公司治理運作情形
本公司經 109 年 8 月 11 日董事會決議通過，委任財務處副總經理暨財務長黃嘉麗女士擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務。黃嘉麗財務長已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。
公司治理相關事務，包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。
110年度業務執行重點如下:
一、為董事會及審計委員會會議提供開會資料予各董事。
二、負責於董事會及股東會後當日發布重大決議之重大訊息公告。
三、依法辦理股東會相關事宜。
四、辦理公司各項作業之變更登記。
五、不定期提供董事相關進修資訊，提醒依「上巿上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之規定時數進修並完成相關申報作業。
六、公司治理主管已於110年11月11日董事會，報告110年公司治理執行情形。
(內容包含企業社會責任實施成效、風險管理相關事項、資通安全政策與措施、智慧財產權計畫及利害關係人溝通情形等事項)
110年度公司治理主管進修時數
| 職稱 | 姓名 | 進修日期 | 主辦單位 | 課程名稱 | 進修時數 |
|---|---|---|---|---|---|
| 公司治理主管 | 黃嘉麗 | 110/11/25 | 中華民國會計研究發展基金會 | 會計主管持續進修班 | 12 小時 |
主要前十大股東(110.04.09)
持股比例達5%以上股東或持股比例佔前十名之股東名稱、持股總額及比例，點此下載