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公司治理

公司治理

審計委員會

一、為強化公司治理，訂定本審計委員會，並由全體獨立董事組成，各委員之專業資格與經驗、獨立性情形，按此檢視。

二、本委員會職權事項(包含但不限於)如下：

一、依證交法第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度。
二、內部控制制度有效性之考核。
三、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、與他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理程序。
四、涉及董事自身利害關係之事項。
五、重大之資產或衍生性商品交易。
六、重大之資金貸與、背書或提供保證。
七、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。
八、簽證會計師之委任、解任或報酬。
九、財務、會計或內部稽核主管之任免。
十、年度財務報告及半年度財務報告。
十一、其他公司或主管機關規定之重大事項。

本委員會111年度工作內容為：

審閱年度及各季度財務報告、審議內部控制制度之增修訂及考核內部控制制度之有效性等，詳請參閱下列其他記載事項。

審計委員會運作情形，最近年度(111年度)開會4次【Ａ】，審計委員出列席情形如下：

第2屆審計委員會運作情形，111年度開會2次【Ａ】，審計委員出列席情形：

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	陳進財	2	100%	連任(111.06.08)
委員	蔡岳祥	2	100%	新任(111.06.08)
委員	邱達勝	2	100%	新任(111.06.08)

第1屆審計委員會運作情形，111年度開會2次【Ａ】，審計委員出列席情形：

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	委託出席次數	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	林宗聖	2	0	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	楊世緘	2	0	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	陳進財	1	1	50%	連任(111.06.08任期屆滿)

其他應記載事項：

一、審計委員會之運作如有下列情形之一者，應敘明董事會日期、期別、議案內容、審計委員會決議結果以及公司對審計委員會意見之處理：

1. 證券交易法第14條之5所列事項：111年度按此檢視

2. 除前開事項外，其他未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二同意之議決事項：無此情形。
二、獨立董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明獨立董事姓名、議案內容、應利益迴避原因以及參與表決情形：無此情形。

三、獨立董事與內部稽核主管及會計師之溝通情形（應包括就公司財務、業務狀況進行溝通之重大事項、方式及結果等）：

1. 溝通頻率及方式：

(1) 本公司每季召開審計委員會及董事會，稽核主管於每次會議皆列席並視需要報告內部稽核業務情形。
(2) 本公司每季召開審計委員會及董事會，簽證會計師於每季通過財務報告時皆列席報告財務報表情形。
(3) 稽核主管及簽證會計師與獨立董事若有議題討論，視需要直接相互聯繫，溝通管道良好。
(4) 獨立董事必要時隨時與會計師召開溝通會議。

2. 溝通內容及結論：

(1) 本公司獨立董事與稽核業務執行情形及成效，溝通情形良好。

日期	溝通重點	獨立董事建議	處理執行結果
審計委員會(111.03.17)	1.稽核計畫執行情形 2.提報「內部控制制度聲明書」	無	經審計委員會通過，提董事會報告
審計委員會(111.04.26)	1.稽核計畫執行情形	無	經審計委員會通過，提董事會報告
審計委員會(111.08.11)	1.稽核計畫執行情形	無	經審計委員會通過，提董事會報告
審計委員會(111.11.10)	1.稽核計畫執行情形 2.提報 112 年年度稽核計畫	無	經審計委員會通過，提董事會報告

(2) 本公司獨立董事與會計師溝通情形良好。

日期	溝通重點	獨立董事建議	處理執行結果
審計委員會(111.03.17)	會計師針對110年度個體及合併財務報告事項進行簡報說明及溝通	無	經審計委員會通過，提董事會討論
審計委員會(111.04.26)	會計師針對111年第一季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通	無	經審計委員會通過，提董事會討論
審計委員會(111.08.11)	會計師針對111年第二季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通	無	經審計委員會通過，提董事會討論
審計委員會(111.11.10)	會計師針對111年第三季合併財務報告事項進行簡報說明及溝通	無	經審計委員會通過，提董事會討論

薪資報酬委員會

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
一、訂定並定期檢討董事及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
二、定期評估並訂定董事及及經理人之薪資報酬。

薪資報酬委員會運作情形資訊

一、本公司之薪資報酬委員會委員計3人，為健全公司董事會之薪酬管理機能，本公司已設置薪酬委員會，由三名獨立董事組成，每年至少召開兩次會議。
各委員之專業資格與經驗、獨立性情形暨兼任薪酬委員會家數，按此檢視。

薪資報酬委員會，最近年度(111年度)開會2次(Ａ)，委員出席情形：

第五屆薪酬委員會，111年度尚未召開

職稱	姓名	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	陳進財	111年度尚未召開	連任(111.06.08任期屆滿)
委員	邱達勝	111年度尚未召開	新任(111.06.08)
委員	蔡岳祥	111年度尚未召開	新任(111.06.08)

第四屆薪酬委員會，111年度開會2次，出席情形

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	林宗聖	2	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	楊世緘	2	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	陳進財	2	100%	連任(111.06.08任期屆滿)

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正薪資報酬委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對薪資報酬委員會意見之處理：無此情形。

二、薪資報酬委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明薪資報酬委員會日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：

董事會日期/期別	議案內容	薪酬會決議結果	公司對薪資報酬委員會意見之處理
111.01.21 第4屆第7次	1.本公司一一○年度經理人年終獎金發放	經全體出席委員無異議照案通過	全體出席董事，無異議照案通過
111.03.17 第4屆第8次	1.本公司一一○年度年終獎金發放檢討暨員工、董事酬勞分配	經全體出席委員無異議照案通過	全體出席董事，無異議照案通過

提名委員會

本公司於110年11月11日經董事會決議，設置提名委員會，並秉於董事會之授權，忠實履行下列職權，並將所提建議提交董事會討論：
1.制定董事會成員及高階經理人所需之專業知識、技術、經驗及性別等多元化背景暨獨立性之標準，並據以覓尋、審核及提名董事及高階經理人候選人。
2.建構及發展董事會及各委員會之組織架構，進行董事會、各委員會、各董事及高階經理人之績效評估，並評估獨立董事之獨立性。
3.訂定並定期檢討董事進修計畫及董事與高階經理人之繼任計畫。
4.訂定本公司之公司治理實務守則。

提名委員會運作情形資訊：

一、本公司之提名委員會委員計3人，為強化公司治理及監督管制機制，設置提名委員會暨訂定組織章程，由獨立董事陳進財、獨立董事邱達勝及獨立董事蔡岳祥為提名委員會委員。
提名委員會，最近年度(111年度)共召開1次，委員出席情形如下：,

第2屆提名委員會，111年度尚未召開：

職稱	姓名	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	陳進財	111年尚未召開	連任(111.06.08任期屆滿)
委員	邱達勝	111年尚未召開	新任(111.06.08)
委員	蔡岳祥	111年尚未召開	新任(111.06.08)

第1屆提名委員會，111年度開會1次，出席情形

職稱	姓名	實際出(列)席次數Ｂ	實際出(列)席率(%)【Ｂ/Ａ】	備註
召集人	林宗聖	1	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	楊世緘	1	100%	卸任(111.06.08任期屆滿)
委員	陳進財	1	100%	連任(111.06.08任期屆滿)

其他應記載事項：

一、董事會如不採納或修正提名委員會之建議，應敘明董事會日期、期別、議案內容、董事會決議結果以及公司對提名委員會意見之處理：無此情形。

二、提名委員會之議決事項，如成員有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明者，應敘明日期、期別、議案內容、所有成員意見及對成員意見之處理：

董事會日期/期別	議案內容	提名委員會決議結果	公司對提名委員會意見之處理
111.03.17 第1屆第1次	1.一一○年董事會績效評估結果。 2.提名董事候選人。	經全體出席委員，無異議照案通過	全體出席董事，無異議照案通過

公司治理運作情形

本公司經 109 年 8 月 11 日董事會決議通過，委任財務處副總經理暨財務長黃嘉麗女士擔任公司治理主管，負責公司治理相關事務。
黃嘉麗財務長已具備公開發行公司從事財務等管理工作經驗達三年以上。

公司治理相關事務，包括下列內容：
一、依法辦理董事會及股東會之會議相關事宜。
二、製作董事會及股東會議事錄。
三、協助董事、監察人就任及持續進修。
四、提供董事、監察人執行業務所需之資料。
五、協助董事、監察人遵循法令。
六、其他依公司章程或契約所訂定之事項等。

111年度業務執行重點如下:
一、為董事會及審計委員會會議提供開會資料予各董事。
二、負責於董事會及股東會後當日發布重大決議之重大訊息公告。
三、依法辦理股東會相關事宜。
四、辦理公司各項作業之變更登記。
五、不定期提供董事相關進修資訊，提醒依「上巿上櫃公司董事、監察人進修推行要點」規範之規定時數進修並完成相關申報作業。
六、公司治理主管已於111年11月10日董事會，報告111年公司治理執行情形。
(內容包含企業社會責任實施成效、風險管理相關事項、資通安全政策與措施、智慧財產權計畫及利害關係人溝通情形等事項)
七、協助提名委員會委由中華民國公司治理協會進行111年董事會績效外部評估。

111年度公司治理主管進修時數

職稱	姓名	進修日期	主辦單位	課程名稱	進修時數
公司治理主管	黃嘉麗	111/11/10	中華民國會計研究發展基金會	公司內部人證券交易應注意事項	3 小時
		111/11/10	中華民國會計研究發展基金會	公司治理與證券法規	3 小時
		111/11/21	中華民國會計研究發展基金會	會計主管持續進修班	12 小時

主要前十大股東(112.04.08)

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